Loi PACTE et Cadre Juridique des Actifs Numériques en France
Mis à jour mars 2026
Introduction
La Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite Loi PACTE (Plan d’Action pour la Croissance et la Transformation des Entreprises), constitue le texte fondateur du cadre juridique français pour les actifs numériques. Adoptée par l’Assemblée nationale le 11 avril 2019 et promulguée le 22 mai 2019, publiée au Journal officiel (JORF n°0119 du 23 mai 2019), cette loi a fait de la France l’un des premiers pays au monde à se doter d’un cadre légal dédié aux crypto-actifs et aux Initial Coin Offerings (ICO).
L’objectif général de la Loi PACTE était de permettre aux entreprises d’innover pour soutenir leur croissance. Les dispositions relatives aux actifs numériques, contenues principalement dans les articles 26 et 86, ont créé deux piliers fondamentaux : un régime de visa optionnel pour les offres de jetons (ICO) et le statut de Prestataire de Services sur Actifs Numériques (PSAN). Ce cadre, codifié aux articles L54-10-1 à L54-10-5 du Code monétaire et financier, a posé les bases sur lesquelles repose aujourd’hui l’ensemble de l’écosystème français de la tokenisation.
Contexte Historique et Politique
La France en Avance sur l’Europe
Avant la Loi PACTE, la France disposait déjà d’une avance réglementaire notable. L’ordonnance blockchain de 2017 avait ouvert la voie en permettant l’inscription de titres financiers non cotés sur des dispositifs d’enregistrement électronique partagé (DEEP). Mais la Loi PACTE a marqué un saut qualitatif en créant un cadre complet et intégré.
Le contexte de 2018-2019 était marqué par l’explosion des ICO au niveau mondial, avec des levées de fonds massives mais souvent sans protection pour les investisseurs. La France a choisi une approche équilibrée : ni interdiction ni laisser-faire, mais un cadre incitatif qui récompense la conformité tout en laissant le marché ouvert.
Les Objectifs du Législateur
Le législateur français poursuivait plusieurs objectifs simultanés avec les dispositions de la Loi PACTE relatives aux actifs numériques. Premièrement, protéger les investisseurs face aux risques de fraude et de perte liés aux crypto-actifs, dans un contexte où les arnaques aux ICO se multipliaient. Deuxièmement, positionner Paris comme un hub attractif pour l’industrie crypto et blockchain, en concurrence avec des places comme Zurich, Singapour et Londres. Troisièmement, encadrer la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) pour les activités liées aux actifs numériques. Quatrièmement, créer un environnement juridique stable qui encourage l’innovation tout en maintenant l’intégrité du marché financier.
Les Définitions Légales Fondamentales
La Notion d’Actif Numérique
L’article L54-10-1 du Code monétaire et financier, introduit par la Loi PACTE, définit les actifs numériques de manière englobante. Cette définition comprend deux catégories distinctes.
La première catégorie concerne les jetons numériques (tokens), définis à l’article L552-2 du Code monétaire et financier comme « tout bien incorporel représentant, sous forme numérique, un ou plusieurs droits pouvant être émis, inscrits, conservés ou transférés au moyen d’un dispositif d’enregistrement électronique partagé permettant d’identifier, directement ou indirectement, le propriétaire dudit bien ». Cette définition est remarquable par sa largeur : elle couvre potentiellement tout type de token, qu’il représente un droit de propriété, un droit d’usage, un droit de vote ou tout autre droit.
La seconde catégorie englobe les crypto-actifs traditionnels, c’est-à-dire les actifs enregistrés numériquement acceptés comme moyen d’échange pouvant être transférés, stockés ou échangés électroniquement. Cette catégorie couvre les cryptomonnaies comme le Bitcoin ou l’Ethereum.
Une exclusion majeure est prévue : les jetons qualifiés d’instruments financiers sont exclus du périmètre PSAN et relèvent du droit des marchés financiers classique (MiFID). Cette distinction, qui peut paraître technique, est fondamentale car elle détermine le régime applicable — le cadre PSAN ou le cadre des prestataires de services d’investissement.
La Distinction Token/Instrument Financier
La frontière entre token et instrument financier est l’une des questions les plus complexes du droit des actifs numériques. Un token de sécurité qui confère des droits similaires à ceux d’une action ou d’une obligation sera qualifié d’instrument financier et échappera au régime PSAN. En revanche, un token utilitaire qui donne accès à un service relèvera du cadre PACTE.
L’AMF a joué un rôle crucial dans la clarification de cette frontière, en publiant des positions et des guides pratiques qui aident les émetteurs à qualifier correctement leurs tokens. Cette analyse au cas par cas reste nécessaire pour chaque émission.
Le Régime des Offres de Jetons (ICO)
Le Visa Optionnel de l’AMF
L’article 26 de la Loi PACTE a créé un régime de visa optionnel pour les offres au public de jetons. Ce régime, unique en son genre au moment de son adoption, repose sur un principe fondamental : la liberté d’émission assortie d’un label de qualité optionnel.
Concrètement, tout émetteur établi ou immatriculé en France peut lancer une offre de jetons sans visa de l’AMF. L’offre reste légale, la levée de fonds est permise. Cependant, l’émetteur ne peut pas recourir au démarchage, au parrainage ou au sponsoring pour promouvoir son offre. La publicité reste autorisée.
Les émetteurs qui choisissent de solliciter le visa de l’AMF doivent déposer un document d’information contenant des informations financières, juridiques et techniques sur les jetons, similaire à un livre blanc (white paper). Ce document doit respecter des exigences de transparence et d’information rigoureuses.
Avantages du Visa
L’obtention du visa AMF ouvre trois avantages significatifs pour l’émetteur. Le premier est le droit au démarchage (general solicitation) — une capacité majeure pour la commercialisation de l’offre. Le deuxième est l’accès garanti aux services bancaires — les établissements de crédit sont tenus de fournir des services de dépôt et de paiement aux émetteurs visés par l’AMF, ce qui résout le problème récurrent du « debanking » dans l’industrie crypto. Le troisième est le label de qualité AMF, qui renforce la crédibilité de l’émetteur auprès des investisseurs.
Le Statut PSAN : Pilier de la Réglementation
L’Enregistrement Obligatoire
L’article 86 de la Loi PACTE a créé le statut de PSAN en ajoutant un nouveau chapitre au Code monétaire et financier. Ce statut repose sur un système à deux niveaux.
Le premier niveau est l’enregistrement obligatoire auprès de l’AMF, après avis conforme de l’ACPR. Cet enregistrement est requis pour exercer quatre services sur actifs numériques en France : la conservation d’actifs numériques pour le compte de tiers, l’achat ou la vente d’actifs numériques en monnaie ayant cours légal, l’échange d’actifs numériques contre d’autres actifs numériques, et l’exploitation d’une plateforme de négociation d’actifs numériques.
Les obligations associées à l’enregistrement comprennent la conformité LCB-FT (lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme), les procédures KYC (connaissance du client), une assurance responsabilité civile ou des fonds propres suffisants, et un dispositif de sécurité informatique.
L’Agrément Optionnel
Le second niveau est l’agrément optionnel, un statut de qualité supérieure délivré directement par l’AMF. Cet agrément couvre cinq services additionnels : la réception et la transmission d’ordres sur actifs numériques pour le compte de tiers, la gestion de portefeuille d’actifs numériques, le conseil aux souscripteurs d’actifs numériques, la prise ferme d’actifs numériques, et le placement garanti et non garanti d’actifs numériques.
L’agrément confère trois avantages clés : l’accès au démarchage, la sollicitation commerciale autorisée, et une reconnaissance de qualité supérieure par l’AMF. Le premier PSAN agréé en France a été SG-FORGE (Société Générale Forge), le 18 juillet 2023, suivi de Deblock en novembre 2024.
Bilan Quantitatif
Les Chiffres Clés
Depuis l’entrée en vigueur de la Loi PACTE, le cadre français a démontré son attractivité. Plus de 100 PSAN sont enregistrés auprès de l’AMF au 10 mars 2026, avec environ 117 à fin 2025. Le premier enregistrement a été accordé à Coinhouse en mars 2020 (numéro E2020-001). Deux agréments PSAN ont été délivrés — SG-FORGE et Deblock.
Parmi les PSAN enregistrés les plus notables figurent Binance France SAS (E2022-037, mai 2022), Bitstamp Europe SAS (E2023-064, février 2023), Bitpanda (décembre 2020), Paymium (pionnier français du Bitcoin fondé en 2011), StackinSat, Ledger Live, Crypto.com et Kraken.
Des radiations sont également intervenues, reflétant la dynamique du marché : Digital Broker SAS/Zebitcoin (décembre 2024), Luno France SAS (juillet 2025), OKX France Technology Company Limited SAS (juillet 2025) et Hedgeguard Financial Software SAS (juillet 2025).
L’Impact sur l’Écosystème
La Loi PACTE a contribué à structurer un écosystème fintech de 1 145 entreprises en 2024, avec 14 licornes et 54 000 emplois. Le financement des fintechs a atteint 1,3 milliard d’euros en 2024, en hausse de 30% par rapport à l’année précédente. La France est devenue le 2e marché fintech européen, derrière le Royaume-Uni.
L’adoption crypto touche désormais 10% de la population française, et 33% des Français prévoient d’acquérir des crypto-actifs. Ces chiffres, rapportés par l’ADAN dans son enquête 2024, témoignent de la confiance qu’un cadre réglementaire clair apporte au marché.
L’Évolution Post-PACTE
L’Enregistrement Renforcé (2024)
La Loi d’adaptation au droit de l’Union européenne (DDADUE), adoptée le 9 mars 2023 en réponse aux crises FTX et Terra Luna, a introduit l’enregistrement renforcé obligatoire au 1er janvier 2024. Ce renforcement ajoute six nouvelles exigences : un système informatique résilient et sécurisé, un dispositif de contrôle interne adéquat, des procédures de gestion des conflits d’intérêt, une politique tarifaire publique, la ségrégation des actifs des clients, et le traitement des réclamations clients. L’AMF a également obtenu le pouvoir de surveiller les systèmes d’information des PSAN.
La Transition vers MiCA
L’Ordonnance 2024-936 du 15 octobre 2024 a transposé le règlement européen MiCA en droit français, créant le nouveau statut de PSCA (Prestataire de Services sur Crypto-Actifs). La période transitoire française s’étend du 30 décembre 2024 au 1er juillet 2026 (18 mois). Tous les PSAN doivent obtenir l’agrément CASP avant cette date.
Au 10 mars 2026, 6 licences CASP MiCA ont été délivrées en France (Deblock, GOin, Bitstack, et CACEIS notamment), sur plus de 40 au niveau européen. L’Allemagne mène avec 18 licences, suivie des Pays-Bas avec 14.
L’Héritage de la Loi PACTE
Un Modèle pour l’Europe
Le cadre PSAN créé par la Loi PACTE a partiellement inspiré le règlement européen MiCA, adopté en 2023. Les principes d’enregistrement obligatoire, de séparation des actifs clients, et de conformité LCB-FT que la France avait posés en 2019 se retrouvent dans le cadre harmonisé européen.
La France a été l’un des premiers pays au monde à adopter un cadre légal dédié aux actifs numériques et aux ICO. Cet avantage du « premier arrivé » a contribué à positionner Paris comme un hub européen majeur pour les crypto-actifs et la tokenisation. La Paris Blockchain Week attire plus de 10 000 participants de plus de 100 pays.
Les Leçons Tirées
L’expérience de la Loi PACTE offre plusieurs enseignements. Le modèle d’enregistrement obligatoire assorti d’un agrément optionnel de qualité supérieure a permis de concilier ouverture du marché et protection des investisseurs. L’accès garanti aux services bancaires pour les émetteurs visés a résolu un problème structurel de l’industrie. La collaboration entre l’AMF et l’ACPR a créé un modèle de supervision bi-partite efficace.
Bien que le statut PSAN soit progressivement remplacé par le statut CASP MiCA, le cadre PACTE a établi les fondations réglementaires de l’industrie crypto en France et reste la référence historique pour comprendre l’approche française de la régulation des actifs numériques.
Conclusion
La Loi PACTE reste un texte fondateur dont l’héritage dépasse largement ses dispositions techniques. En créant un cadre juridique clair pour les actifs numériques dès 2019, la France a démontré qu’une régulation intelligente peut à la fois protéger les investisseurs et stimuler l’innovation. L’AMF a imposé 29,4 millions d’euros de sanctions en 2024 — les montants les plus élevés en Europe — prouvant que le cadre dispose des outils nécessaires pour faire respecter les règles.
Avec la transition vers MiCA, le cadre français entre dans une nouvelle phase. Mais les principes posés par la Loi PACTE — transparence, protection des investisseurs, lutte anti-blanchiment, et innovation réglementée — restent les piliers de l’approche française de la tokenisation.
Pour approfondir, consultez nos articles sur le statut PSAN/DASP, la transition MiCA et la fiscalité des actifs numériques. Contact : info@latokenisation.com
Les fonds professionnels spécialisés et les fonds de capital investissement professionnels sont désormais autorisés à investir dans les actifs numériques, sous réserve de conditions et limites spécifiques définies par le Code monétaire et financier.
Les Pouvoirs de Supervision et de Sanction de l’AMF
Un Arsenal Juridique Complet
La Loi PACTE a doté l’AMF d’un arsenal de pouvoirs considérable pour encadrer le marché des actifs numériques en France. L’autorité de marché supervise les ICO ayant reçu son visa ainsi que les prestataires agréés, et dispose d’un pouvoir de sanction en cas de manquements. La panoplie des sanctions disponibles comprend l’avertissement, le blâme, le retrait de la liste des accréditations, l’interdiction temporaire d’exercer l’activité ou des responsabilités de direction pour une durée pouvant atteindre cinq ans, et des amendes financières. En matière pénale, l’exercice d’une activité de PSAN sans enregistrement est passible de 2 ans d’emprisonnement et de 30 000 euros d’amende. Les sanctions pénales maximales peuvent atteindre 1 875 000 euros d’amende et 3 ans d’emprisonnement, selon le Parquet de Paris.
L’AMF dispose également du pouvoir de publier une liste noire des ICO et des PSAN non conformes, et de bloquer l’accès aux sites web frauduleux. Le 4 juin 2024, l’AMF a créé une liste noire dédiée spécifiquement aux crypto-actifs, séparée des autres listes noires thématiques couvrant les produits dérivés sur crypto-actifs, le Forex, les options binaires et les biens divers. Plus de 100 sites crypto figurent sur cette liste noire, en constante augmentation. Depuis le 5 juin 2024, 34 nouveaux noms ont été ajoutés à la liste des sites non autorisés à proposer des crypto-actifs, et 19 ajouts supplémentaires ont été effectués depuis début 2025.
La Loi DDADUE de 2023 a renforcé ces pouvoirs en accordant à l’AMF la capacité de surveiller les systèmes d’information des PSAN et la possibilité de limiter ou d’interdire temporairement certaines transactions lorsque la solvabilité ou la liquidité d’un prestataire est compromise.
Bilan des Actions de Mise en Application
L’année 2024 a été marquée par une activité de sanction particulièrement intense. L’AMF a prononcé 42 sanctions financières disciplinaires et conclu 9 accords transactionnels administratifs, pour un montant total de 29,4 millions d’euros — dont 26,5 millions d’euros de sanctions disciplinaires, un record historique. Au total, 60 personnes et entités ont été poursuivies. Le rapport annuel de l’ESMA confirme que l’AMF impose les montants de sanctions les plus élevés de toute l’Europe.
Parmi les actions spécifiques au secteur crypto, le Collège de l’AMF a retiré en avril 2024 le visa qu’il avait délivré pour l’offre au public de tokens DevvE d’Envviron, ordonnant la cessation de toutes les communications relatives à cette offre. En décembre 2024, l’AMF a agi contre plusieurs distributeurs automatiques de crypto-actifs (ATM) non enregistrés, dont les exploitants encouraient jusqu’à 2 ans d’emprisonnement et 30 000 euros d’amende pour exercice d’activité de PSAN sans enregistrement.
L’ACPR mène parallèlement des inspections continues de conformité LCB-FT auprès de 66 plateformes crypto, dont Binance et Coinhouse. Binance a notamment reçu l’instruction de renforcer ses contrôles de gestion des risques. L’AMF et l’ACPR ont conjointement élaboré la position DOC-2025-02, intégrant les lignes directrices de l’Autorité Bancaire Européenne (ABE) sur les politiques internes, les procédures et les contrôles relatifs aux mesures restrictives de l’Union pour les CASP, conformément au Règlement (UE) 2023/1113.
Lutte Contre les Fraudes et Protection des Investisseurs
En 2024, 181 adresses de sites frauduleux ont été fermées, dont 117 par décision de justice et 64 par injonction directe de l’AMF. L’autorité a ouvert 56 nouvelles enquêtes et complété 47 procédures de contrôle. Les pertes moyennes par victime de fraude crypto ont atteint près de 30 000 euros en 2024, pour des pertes totales estimées à 300 millions d’euros pour les victimes françaises. Plus de 5 000 signalements ont été traités en 2025, témoignant de l’ampleur du phénomène et de la vigilance du régulateur.
Plus de 1 500 entités frauduleuses figurent sur les listes noires thématiques de l’AMF, toutes catégories confondues. En 2025, 43 plateformes Forex et 23 plateformes de dérivés crypto supplémentaires ont été ajoutées au blocage. En octobre 2025, 12 plateformes promettant des gains rapides, dont quantumai et immediate-alpha, ont été identifiées et mises en liste noire.
L’Accès aux Services Bancaires : Une Innovation Majeure
La Loi PACTE a introduit une disposition particulièrement innovante en modifiant les obligations des établissements de crédit vis-à-vis des acteurs du marché des actifs numériques. Les banques sont désormais tenues de mettre en oeuvre des mesures proportionnées et non discriminatoires pour garantir un accès efficace et sans obstacle aux services de dépôt et de paiement. Cette obligation est toutefois réservée aux émetteurs ayant obtenu le visa AMF, ce qui constitue une garantie de fiabilité pour les établissements de crédit.
Cette disposition répondait à un problème structurel de l’industrie crypto : le « debanking », c’est-à-dire le refus systématique de certaines banques d’ouvrir ou de maintenir des comptes pour les entreprises du secteur. En conditionnant l’accès garanti aux services bancaires à l’obtention du visa AMF, le législateur a créé un mécanisme incitatif qui encourage la conformité tout en protégeant le système bancaire.
L’Ouverture aux Fonds d’Investissement Professionnels
La Loi PACTE a également ouvert la possibilité pour certains fonds d’investissement professionnels d’investir directement dans les actifs numériques. Les fonds professionnels spécialisés et les fonds de capital investissement professionnels peuvent désormais détenir des actifs numériques dans leur portefeuille, sous réserve de conditions et de limites spécifiques. Cette disposition a permis de structurer une offre d’investissement institutionnelle dans les crypto-actifs, contribuant à la maturation et à la professionnalisation du marché français.