Ordonnance Blockchain de 2017 : Bilan et Perspectives
Mis à jour mars 2026
Introduction
L’ordonnance n° 2017-1674 du 8 décembre 2017 relative à l’utilisation d’un dispositif d’enregistrement électronique partagé (DEEP) pour la représentation et la transmission de titres financiers constitue la première pierre de l’édifice réglementaire français de la tokenisation. Avant même la Loi PACTE de 2019 et le règlement européen MiCA, la France a été le premier pays d’Europe à reconnaître légalement l’utilisation de la blockchain pour les titres financiers.
Cette ordonnance, prise en application de l’article 120 de la loi Sapin II du 9 décembre 2016, a autorisé l’inscription de certains titres financiers non cotés sur un dispositif d’enregistrement électronique partagé — c’est-à-dire une blockchain ou un registre distribué (DLT). Elle a ouvert la voie aux expérimentations qui ont suivi : les obligations tokenisées de SG-FORGE, les protocoles de Crédit Agricole et les initiatives de BNP Paribas.
Contexte et Genèse
La Loi Sapin II (2016)
L’article 120 de la loi Sapin II a habilité le gouvernement à prendre par ordonnance les mesures nécessaires pour adapter le droit applicable aux titres financiers et aux bons de caisse afin de permettre la représentation et la transmission de ces titres au moyen d’un DEEP. Cette habilitation témoignait de la volonté du législateur français de ne pas rester en marge de la révolution blockchain.
Le Choix du Terme DEEP
Le législateur français a délibérément choisi le terme « dispositif d’enregistrement électronique partagé » (DEEP) plutôt que « blockchain ». Ce choix terminologique neutre permet d’englober toutes les technologies de registres distribués — blockchain publique, privée, permissionnée — sans favoriser une architecture technique particulière. Cette approche s’est révélée judicieuse, car l’écosystème utilise aujourd’hui une variété de technologies : Ethereum (publique), Tezos, Canton Network, et la blockchain permissionnée DL3S de la Banque de France.
Champ d’Application
Titres Éligibles
L’ordonnance de 2017 autorise l’inscription sur un DEEP des titres financiers non cotés suivants : les titres de capital émis par les sociétés par actions (actions non cotées), les titres de créance (obligations non cotées), et les parts ou actions d’organismes de placement collectif. Les bons de caisse, rebaptisés « minibons », sont également éligibles.
Les titres cotés sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation sont exclus du champ de l’ordonnance. C’est le régime pilote DLT européen qui, depuis 2023, couvre cette catégorie avec des seuils spécifiques.
Effets Juridiques
L’inscription sur un DEEP produit les mêmes effets juridiques que l’inscription en compte-titres. Elle confère la propriété du titre, permet le transfert de propriété par inscription sur le registre, et fait preuve de la détention. Cette reconnaissance juridique est fondamentale : elle signifie qu’un token représentant un titre financier a la même valeur probante qu’une inscription dans un registre traditionnel.
Impact et Premières Utilisations
SG-FORGE : Pionnier
SG-FORGE a été le premier acteur à exploiter pleinement le cadre de l’ordonnance. En avril 2019, la filiale de Société Générale a émis la première obligation sécurisée (covered bond) tokenisée de 100 millions d’euros sur Ethereum — la première émission de security token sur blockchain publique par une institution financière au monde. Cette émission a été suivie d’une seconde sur Ethereum en 2020, puis d’une obligation OFH de 40 millions d’euros sur Tezos en avril 2021.
Crédit Agricole et so|bond
Le Crédit Agricole a développé so|bond, une plateforme d’obligations numériques durables en partenariat avec SEB, utilisée notamment par la Banque Européenne d’Investissement (BEI) pour l’émission et la gestion d’obligations tokenisées. Le protocole utilise un Proof of Climate AwaReness (PoCR) comme protocole de validation.
BNP Paribas
BNP Paribas a développé AssetFoundry, sa plateforme de tokenisation propriétaire, et a tokenisé des parts de fonds monétaires UCITS. La banque a également inclus des données ESG on-chain dans une obligation EDF, démontrant les possibilités de transparence offertes par la blockchain.
Limites et Critiques
Un Périmètre Restreint
La limitation aux titres non cotés a restreint l’impact de l’ordonnance. Les marchés de capitaux les plus importants — le marché obligataire souverain de 2 602 milliards d’euros, le marché actions coté sur Euronext de plus de 3 000 milliards — restaient hors du champ. Le régime pilote DLT a partiellement comblé cette lacune, mais avec des seuils.
L’Absence de Marché Secondaire
L’ordonnance ne prévoyait pas de mécanisme pour le marché secondaire des titres tokenisés. En l’absence de plateforme de négociation réglementée pour ces titres, la liquidité restait limitée. La plateforme LISE de Kriptown, en cours d’approbation sous le régime pilote DLT, vise précisément à combler ce manque.
L’Héritage et la Postérité
Un Tremplin pour la Loi PACTE
L’ordonnance de 2017 a démontré que le droit français pouvait intégrer la blockchain sans bouleverser les fondamentaux du droit des titres financiers. Cette expérience réussie a encouragé le législateur à aller plus loin avec la Loi PACTE de 2019, qui a étendu le cadre aux crypto-actifs non-financiers et créé le statut PSAN.
Influence sur le Droit Européen
L’approche française a influencé la réflexion européenne. Le régime pilote DLT et MiCA reprennent des concepts que la France avait mis en oeuvre dès 2017. La reconnaissance juridique de l’inscription sur un registre distribué, l’approche technologiquement neutre (DEEP plutôt que blockchain), et la coexistence avec le cadre existant sont autant d’éléments qui se retrouvent dans le droit européen.
Vers un Cadre Unifié
Aujourd’hui, l’ordonnance de 2017 s’intègre dans un ensemble réglementaire plus large comprenant la Loi PACTE, MiCA, le régime pilote DLT et le règlement TFR. La France dispose ainsi d’un cadre complet couvrant l’intégralité du spectre de la tokenisation — des titres financiers tokenisés (ordonnance 2017 + régime pilote) aux crypto-actifs (PACTE + MiCA).
Le Décret d’Application de 2018
Le décret n° 2018-1226 du 24 décembre 2018, dit « décret blockchain », a précisé les conditions techniques et juridiques d’utilisation d’un DEEP pour la représentation et la transmission de titres financiers. Publié sur Légifrance, ce décret exige que le DEEP garantisse l’enregistrement et l’intégrité des inscriptions, permette d’identifier les propriétaires des titres, que ce soit directement ou indirectement, et assure la chronologie des opérations. Le propriétaire du DEEP doit mettre en place un plan de continuité d’activité actualisé en cas de cessation ou d’interruption du service. Le dispositif doit être conçu et exploité de manière à assurer la confidentialité des données inscrites et respecter les exigences de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT).
Ces exigences techniques reflètent une approche pragmatique : le législateur n’impose pas de choix technologique particulier mais fixe des objectifs de résultat en termes de sécurité, de traçabilité et de résilience. Cette philosophie se retrouve dans le règlement européen MiCA et dans les travaux de l’ESMA sur les normes techniques de réglementation applicables aux infrastructures de marché DLT.
Articulation avec le Droit des Titres Financiers
L’ordonnance de 2017 a dû s’articuler avec le droit existant des titres financiers, notamment le régime d’inscription en compte prévu par le Code monétaire et financier et le Code de commerce. La solution retenue consiste à assimiler l’inscription sur un DEEP à une inscription en compte, ce qui permet de maintenir la cohérence du droit des titres tout en ouvrant la voie à l’innovation technologique. L’article L211-7 du Code monétaire et financier, modifié par l’ordonnance, dispose que les titres financiers qui ne sont pas admis aux opérations d’un dépositaire central peuvent être inscrits soit dans un compte-titres tenu par l’émetteur ou un intermédiaire habilité, soit dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé.
Cette articulation a été saluée par la doctrine juridique française et par les analyses comparatives menées par des cabinets internationaux comme Clifford Chance et DLA Piper, qui ont qualifié l’approche française de pionnière et pragmatique. Le choix de ne pas créer un régime juridique entièrement nouveau mais d’adapter le cadre existant a facilité l’adoption par les praticiens du droit et les institutions financières.
Le Rôle de l’AMF dans l’Accompagnement
L’AMF a joué un rôle central dans l’accompagnement de la mise en oeuvre de l’ordonnance. Dès 2017, l’autorité de marché a constitué des groupes de travail réunissant des émetteurs, des intermédiaires financiers, des entreprises technologiques et des avocats pour identifier les cas d’usage concrets et les obstacles potentiels. L’AMF a publié des analyses juridiques clarifiant les conditions dans lesquelles les titres financiers pouvaient être valablement inscrits sur un DEEP, ainsi que les responsabilités des différents intervenants dans la chaîne de conservation.
Le registre des PSAN créé ultérieurement par la Loi PACTE a complété le dispositif en encadrant les prestataires intervenant dans l’écosystème des actifs numériques. Plus de 100 PSAN sont désormais enregistrés auprès de l’AMF, dont plusieurs opèrent des services de conservation d’instruments financiers tokenisés relevant du cadre posé par l’ordonnance de 2017.
Comparaison Internationale
À l’échelle internationale, l’ordonnance française de 2017 a fait figure de précurseur. Au moment de son adoption, aucun autre pays de l’Union européenne n’avait légiféré de manière aussi spécifique sur l’utilisation de la blockchain pour les titres financiers. La Suisse a adopté sa « DLT-Gesetz » en 2021, soit quatre ans après la France. Le Liechtenstein a promulgué sa « Blockchain-Gesetz » en janvier 2020. Le Luxembourg a modifié sa loi sur la circulation des valeurs mobilières en mars 2019 pour reconnaître les registres distribués.
L’avance réglementaire française a été un facteur d’attractivité pour les institutions financières et les fintechs souhaitant expérimenter la tokenisation de titres financiers dans un cadre juridique clair. La Banque de France a pu lancer ses 12 expérimentations de CBDC wholesale dès 2020 en s’appuyant sur un cadre juridique déjà en place pour les titres tokenisés. Le développement de la plateforme DL3S (Distributed Ledger for Securities Settlement System) par la Banque de France et les projets Jura, Mariana et Agorá ont bénéficié de cette fondation juridique solide.
Conclusion
L’ordonnance blockchain de 2017 constitue la première étape d’une transformation réglementaire qui se poursuit avec la Loi PACTE, MiCA et le régime pilote DLT. En posant le principe de la reconnaissance juridique de l’inscription sur un registre distribué, la France a ouvert la voie à un écosystème de tokenisation qui englobe aujourd’hui des obligations de 100 millions d’euros, des stablecoins conformes à MiCA et des expérimentations de CBDC wholesale impliquant sept banques centrales. L’héritage de cette ordonnance se mesure à l’ampleur des innovations qu’elle a rendues possibles et au rôle de modèle qu’elle a joué pour le droit européen.
Pour approfondir, consultez nos articles sur la Loi PACTE, le régime pilote DLT et les marchés de capitaux tokenisés. Contact : info@latokenisation.com
Les Minibons : Premier Cas d’Usage Concret
Avant même l’adoption de l’ordonnance de décembre 2017, le législateur français avait ouvert la voie avec l’ordonnance n° 2016-520 du 28 avril 2016 relative aux bons de caisse, qui a créé les « minibons ». Ces instruments, accessibles aux PME pour des financements de court terme, pouvaient être inscrits sur un DEEP. Ce premier cas d’usage, bien que limité en volume, a constitué un terrain d’expérimentation précieux pour les acteurs de marché et les régulateurs, validant la faisabilité technique et juridique de l’inscription de titres financiers sur une blockchain.
L’expérience des minibons a confirmé que le cadre juridique français pouvait s’adapter aux spécificités techniques de la technologie des registres distribués sans compromettre les garanties fondamentales du droit des titres financiers : identification du propriétaire, preuve de la détention, et opposabilité du transfert aux tiers. Ces enseignements ont directement alimenté la rédaction de l’ordonnance de décembre 2017 et, au-delà, les travaux préparatoires de la Loi PACTE qui a étendu le cadre à l’ensemble des actifs numériques et créé le statut PSAN.
Le cadre juridique posé par cette ordonnance, consultable sur Légifrance, continue de s’appliquer pour les titres financiers non cotés inscrits sur un DEEP, en complément du régime pilote DLT qui couvre les instruments cotés dans les limites de seuils définis par le règlement européen.
L’ordonnance a également ouvert la voie à la réflexion sur les questions de droit international privé liées à la blockchain. La localisation du transfert de propriété d’un titre inscrit sur un registre distribué, la loi applicable en cas de conflit de lois, et la reconnaissance transfrontalière des inscriptions sur un DEEP sont autant de questions que le législateur français a été parmi les premiers à devoir aborder dans un cadre juridique formel.
De l’Ordonnance de 2017 au Statut PSAN : Une Continuité Réglementaire
L’ordonnance de 2017 a instauré la reconnaissance juridique de l’inscription de titres financiers sur un registre distribué, mais elle ne couvrait pas les prestataires intervenant dans l’écosystème des actifs numériques. C’est la Loi PACTE n° 2019-486 du 22 mai 2019 qui a comblé cette lacune en créant le statut de Prestataire de Services sur Actifs Numériques (PSAN), codifié aux articles L54-10-1 à L54-10-5 du Code monétaire et financier.
Le premier enregistrement PSAN a été accordé à Coinhouse en mars 2020 (numéro E2020-001). Depuis, plus de 100 prestataires ont été enregistrés auprès de l’AMF, dont des acteurs majeurs comme Binance France SAS (E2022-037, mai 2022), Bitstamp Europe SAS (E2023-064, février 2023), Bitpanda (décembre 2020), Paymium (pionnier français du Bitcoin fondé en 2011), StackinSat, Ledger Live, Crypto.com et Kraken. À fin 2025, environ 117 PSAN étaient enregistrés.
Deux agréments PSAN de niveau supérieur ont été délivrés. Le premier a été accordé à SG-FORGE (Société Générale Forge) le 18 juillet 2023, faisant de cette filiale de Société Générale le premier PSAN agréé en France. SG-FORGE fournit des services de conservation, d’achat et de vente, et d’échange d’actifs numériques, et a développé des produits phares comme l’EURCV (EUR CoinVertible stablecoin), des obligations tokenisées et des produits structurés sur blockchain. Le second agrément a été délivré à Deblock en novembre 2024, une néo-banque française proposant des services bancaires et crypto intégrés.
Des radiations sont également intervenues, témoignant de la rigueur du cadre réglementaire : Digital Broker SAS/Zebitcoin (décembre 2024), Luno France SAS (juillet 2025), OKX France Technology Company Limited SAS (juillet 2025) et Hedgeguard Financial Software SAS (juillet 2025).
Le Rôle du Cadre de 2017 dans la Supervision et la Mise en Application
Le cadre inauguré par l’ordonnance de 2017 a progressivement été complété par un arsenal de supervision et de sanction renforcé. L’AMF a prononcé en 2024 un total de 42 sanctions financières disciplinaires et conclu 9 accords transactionnels administratifs, pour un montant record de 29,4 millions d’euros, confirmant le classement de l’AMF comme l’autorité imposant les montants les plus élevés en Europe selon le rapport annuel de l’ESMA.
Les actions spécifiques au secteur des titres tokenisés et des crypto-actifs illustrent la mise en oeuvre concrète du cadre réglementaire. En avril 2024, le Collège de l’AMF a décidé de retirer le visa délivré pour l’offre au public de tokens DevvE d’Envviron, ordonnant la cessation immédiate de toutes les communications relatives à cette offre. L’ACPR conduit par ailleurs des inspections continues de conformité LCB-FT auprès de 66 plateformes crypto, incluant des acteurs majeurs comme Binance et Coinhouse.
Le 4 juin 2024, l’AMF a créé une liste noire dédiée aux crypto-actifs, distincte des listes noires couvrant les produits dérivés, le Forex et les options binaires. Plus de 100 sites crypto figurent désormais sur cette liste, en constante augmentation. En 2024, 181 adresses de sites frauduleux ont été fermées, dont 117 par décision de justice et 64 par injonction de l’AMF. Les pertes moyennes par victime de fraude dans le secteur des actifs numériques ont atteint près de 30 000 euros, pour des pertes totales estimées à 300 millions d’euros en France.
Les Émissions Obligataires Tokenisées : Concrétisation du Cadre de 2017
L’ordonnance de 2017 a directement rendu possible les premières émissions de titres financiers tokenisés par des institutions françaises. En avril 2019, SG-FORGE (Société Générale Forge) a émis la première obligation sécurisée (covered bond) sous forme de security token sur la blockchain Ethereum, pour un montant de 100 millions d’euros. Cette opération historique, réalisée dans le cadre juridique posé par l’ordonnance, a démontré que le droit français permettait effectivement l’émission et le règlement de titres financiers sur un registre distribué.
En avril 2021, SG-FORGE a poursuivi avec une obligation de financement de l’habitat (OFH) tokenisée de 40 millions d’euros sur la blockchain Tezos, diversifiant ainsi les infrastructures technologiques utilisées. En novembre 2023, une obligation verte numérique de 10 millions d’euros a été émise sur Ethereum, avec AXA Investment Managers et Generali Investments comme investisseurs. Ces émissions successives confirment la viabilité opérationnelle du cadre juridique posé par l’ordonnance.
Le Crédit Agricole CIB a développé la plateforme so|bond en partenariat avec SEB, une infrastructure blockchain pour obligations numériques durables utilisant le protocole de validation Proof of Climate AwaReness (PoCR). La Banque Européenne d’Investissement (BEI) utilise cette plateforme pour l’émission et la gestion d’obligations tokenisées, illustrant l’adoption institutionnelle européenne du cadre français.
BNP Paribas a déployé sa plateforme AssetFoundry pour la tokenisation d’actifs, couvrant la distribution primaire, les marchés secondaires, le repo, le collatéral et les paiements de coupons. La banque a également réglé une obligation numérique de 100 millions d’euros en wCBDC expérimentale lors des essais Eurosystème 2024, aux côtés de HSBC Continental Europe et NatWest Markets. BNP Paribas a accompagné la République de Slovénie pour la première émission obligataire numérique d’un État souverain de la zone euro, démontrant la portée internationale du savoir-faire français en matière de tokenisation de titres financiers.
La Caisse des Dépôts a émis 100 millions d’euros de Digitally Native Notes (DNN) au porteur via l’infrastructure Euroclear D-FMI avec règlement sur la plateforme DL3S de la Banque de France en novembre 2024, constituant la première note nativement numérique au porteur en France. Ces réalisations concrètes, toutes ancrées dans le cadre juridique inauguré par l’ordonnance de 2017, confirment le caractère visionnaire de cette législation pionnière.